ВС РФ придумал, как применять заверения при заключении сделок группами компаний
Москва. 13 декабря. INTERFAX.RU - Верховный суд (ВС) РФ хочет распространить действие института заверений об обстоятельствах на третьих лиц, вовлекаемых в сделки, они тоже будут нести ответственность за нарушение таких заверений. Это предложение, которое рассматривает пленум ВС РФ в четверг, чрезвычайно важно, так как помогает избежать уловок при заключении сделок сложноорганизованными корпоративными структурами.
Статья 431.2 "Заверение об обстоятельствах" появилась в Гражданском кодексе (ГК) РФ в июне 2015 года. Она устанавливает ответственность в виде компенсации убытков или неустойки за обман контрагента - предоставление ему недостоверной информации.
Новая статья была призвана регламентировать правила и ответственность для сторон при обмене значимой для заключения сделок информацией, которая часто встречается в инвестиционных контрактах, сделках по продаже акций, долей и тому подобных документов. В частности, заверения могут касаться предмета договора - например, характеристик товара, напоминает ВС РФ, либо обстоятельств его заключения - о финансовом состоянии, наличии у компании лицензий, об отсутствии у сделки признаков крупной, структуре корпоративного управления и других сведений.
Судебная практика до сих пор в основном опиралась на то, что заверения должны исходить от сторон сделки, но теперь ВС РФ собирается расширить круг лиц, которые могут их делать. "Заверение может также быть предоставлено третьим лицом, обладающим правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение", - говорится в проекте постановления пленума ВС РФ. Если оно окажется недостоверным, то давший его несет ответственность перед получателем, и должен возместить убытки или неустойку.
Эксперты считают, что это разъяснение является важным и верным. "Лицо, которое сообщило ложные сведения, должно нести ответственность независимо от того, является ли оно стороной договора", - говорит адвокат юридической фирмы "Юст" Дмитрий Мальбин. В противном случае, по его словам, создаются условия для обхода правила об ответственности вследствие недостоверных заверений.
Особенно актуально это для ситуаций, когда в сделку вовлекается диверсифицированный бизнес групп компаний, подчеркивает Мальбин. "Например, маркетинговое агентство дает заверения в отношении товаров, а стороной по договору выступает продавец, но оба являются аффилированными друг с другом", - приводит он пример. Другой возможный случай - это предоставление заверений о качестве активов со стороны дочерней компании, тогда как стороной сделки является холдинговая структура.
