Ростех и Renault переведут СП - владельца "АвтоВАЗа" в российскую юрисдикцию

Москва. 1 ноября. INTERFAX.RU - ГК "Ростех" и французский автомобилестроительный концерн Renault намерены перевести совместное предприятие Alliance Rostec Auto B.V., владеющее 96,64% акций ПАО "АвтоВАЗ" и зарегистрированное в Голландии, в российскую юрисдикцию, для чего нанимают юридического консультанта.

Как говорится в материалах портала госзакупок, соответствующую закупку у единственного поставщика разместила госкорпорация "Ростех". Предмет закупки - "оказание юридических услуг по сопровождению ряда сделок по переводу голландского СП Alliance Rostec Auto B.V. в российскую юрисдикцию".

Сам поставщик при этом не называется, однако в материалах закупки фигурирует американская юридическая фирма Latham & Watkins LLP.

"Услуги будут оплачены в рублях по курсу ЦБ на дату осуществления платежа исходя из предельной стоимости всех основных услуг $82,4 тыс. (не включая НДС и расходы). "Лэйтам Энд Уоткинс, ЛЛП" ежемесячно будет направлять корпорации проекты счетов на оплату гонораров и расходов в связи с оказанием услуг c приложением всех документов, подтверждающих понесенные расходы. В них будет указываться затраченное на работу время в десятых долях часа отдельно от расходов, а также расходы. В счетах также будет указана сумма НДС, подлежащего оплате по нашим гонорарам и расходам в соответствии с законодательством РФ", - говорится в документации.

Также отмечается, что начальная (максимальная) цена договора составляет 6,929 млн руб. с учетом всех налогов и других обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с нормами законодательства.

Обоснование выбора поставщика, с которым планируется заключение договора: "наличие соглашения между корпорацией и Renault S.A.S.", а также "отсутствие времени на организацию и проведение конкурентной процедуры закупки". При этом указано, что услуги по договору должны быть предоставлены до 31 декабря 2018 года.

Задачи претендента

Согласно техническому заданию, "комплексная сделка по изменению юрисдикции" будет включать некоторые услуги. Так, исполнитель должен будет разработать структуру сделки и пошаговый план для "юридического закрепления обязательств сторон по изменению юрисдикции существующего СП в Нидерландах на юрисдикцию РФ"; обеспечить исполнение обязательств контрагента по созданию СП в РФ; передачу акций компании - автопроизводителя от голландского СП к СП, зарегистрированному в РФ; провести процедуру "выкупа миноритарных акционеров (при необходимости)"; ликвидировать или расформировать существующее СП (без остающихся обязательств его акционеров).

Также планируется обеспечить внесение акционерами дополнительных вкладов в компанию-автопроизводителя (в том числе путем погашения прав по существующим долгам компании-автопроизводителя).

Все это планируется реализовать "путем соответствующих юридических механизмов, включая рассмотрение вопросов блокировки акций СП, а также блокировки акций компании-автопроизводителя для их передачи СП в РФ' и ее согласование с контрагентом".

Кроме того, исполнитель будет координировать и согласовывать пошаговый план с юристами в Голландии, а также разработает и согласует юридически обязывающий документ для закрепления обязательств сторон по изменению юрисдикции и прекращения существующих соглашений (включая соглашение акционеров, регулируемое правом Англии).

Объемом работ также предусмотрено юридическое сопровождение создания СП в РФ, "если необходимо"; подготовка "регулируемого российским правом договора опциона или залога акций компании-автопроизводителя или иного документа как части обеспечения обязательств сторон" по исполнению сделки.

Наконец, в объеме работ указана подготовка регулируемого российским правом устава и корпоративного договора в отношении российского СП, "положения которого будут сводиться к вопросам корпоративного управления и голосованию по особо важным вопросам, которые на данный момент являются практически согласованными сторонами".

В материалах отмечается, что работа по проекту завершится до 31 декабря 2018 года, а структура "комплексной сделки по изменению юрисдикции не будет существенным образом меняться после ее согласования".

Перспективы делистинга "АвтоВАЗа"

Ранее сообщалось, что голландское СП Rostec Auto B.V. в результате допэмиссии акций ПАО "АвтоВАЗ" увеличило свою долю в капитале автопроизводителя до 83,53%, а в ходе оферты довело ее до 96,64%, после чего объявило принудительный выкуп акций у миноритариев. Председатель совета директоров ПАО "АвтоВАЗ" Сергей Скворцов ранее, отвечая на вопрос о возможном переводе голландского СП в российскую юрисдикцию, отмечал, что данный вопрос обсуждается. "Мы это обсуждаем пока. Хотим дождаться результатов оферты и потом принять решение. Посмотрим, сколько собрано акций", - говорил он в июне.

Скворцов также заявлял, что СП "Ростеха" и Renault-Nissan "сохранится в той или иной форме". "Мы не планируем переходить на прямое владение, наличие совместного холдинга создает дополнительный комфорт акционерам", - пояснял он. При этом доли партнёров в СП распределены следующим образом: 66,2% - у Renault, 33,8% - у "Ростеха".

Акционеры "АвтоВАЗа" намерены довести долю в компании до 100%, после чего не исключали ее делистинга. Старший вице-президент группы Renault, операционный директор региона Евразия и заместитель председателя совета директоров "АвтоВАЗа" Николя Мор говорил в интервью "Интерфаксу", что Alliance Rostec Auto B.V. намерено довести свою долю в капитале ПАО "АвтоВАЗ" до 100% в результате оферты и принудительного выкупа акций, после чего возможен делистинг акций. При этом, по его словам, сроки проведения squeeze-out пока не определены. "Необходимо пройти ряд регуляторных процедур Центробанка, поэтому я не могу назвать точную дату. Это займёт несколько месяцев. Но пока точных сроков у нас нет", - отметил тогда Мор.

В конце сентября глава "Ростеха" Сергей Чемезов подтвердил журналистам, что делистинг состоится, акционеры сейчас проводят процедуру рекапитализации компании. "Делистинг будет. Вы знаете, сейчас мы закончим все, с кредитами разберемся, с теми, которые мы давали, выкупим, обязательное предложение сделаем всем миноритариям, выкупим, кто захочет, все акции, а потом будем думать, что дальше делать", - добавил он.