"Транснефть" сочла неконституционной идею урезать права "квазиказначеек"
Москва. 11 февраля. INTERFAX.RU - Идея ограничить держателей квазиказначейских акций в правах противоречит Конституции РФ, позволяющей свободно распоряжаться своим имуществом для предпринимательской деятельности, и может привести к перераспределению контроля в корпорациях - он перейдет к миноритариям, что не соответствует уровню их ответственности, считает ПАО "Транснефть".
По словам источника "Интерфакса", знакомого с ситуацией, компания направила в Минэкономразвития замечания к разрабатываемым поправкам в закон "Об акционерных обществах". Они ограничивают объем квазиказначейских акций (акции эмитента, принадлежащие подконтрольным ему структурам - ИФ) половиной уставного капитала материнской компании, а также запрещают голосовать квазиказначейскими акциями и учитывать их при подсчете голосов, а также начислять по ним дивиденды (сейчас происходит наравне со всеми акциями).
Неконституционно и незаконно
"Транснефть" выступает резко против инициативы и критикует ее за противоречие Конституции РФ. По мнению компании, введение запрета на голосование квазиказначейскими акциями и получение по ним дивидендов существенно ограничивает конституционное право единолично или совместно с другими лицами владеть и распоряжаться имуществом, свободно использовать его для предпринимательской деятельности (статьи 34 и 35).
Ограничения таких прав могут вводиться только для защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства, напоминает "Транснефть". Однако, по ее мнению, из законопроекта не следует, что предлагаемые ограничения необходимы и справедливы для защиты перечисленных ценностей.
Кроме того, считает компания, предлагаемое регулирование - запретить подконтрольному лицу иметь более 50% акций головной структуры - противоречит и Гражданскому кодексу. Статья 97 ГК РФ запрещает ограничивать количество акций, принадлежащих одному акционеру ПАО, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
Миноритарии сместят мажоритариев?
Реализация инициативы может привести к риску перераспределения корпоративного контроля в компаниях, предупреждает "Транснефть". Поскольку квазиказначейские бумаги исключаются из голосования, то в ряде случаев контроль над компанией может перейти к миноритарным акционерам или их объединениям, что не соответствует уровню их ответственности.
Предупреждает "Транснефть" авторов законопроекта и о рисках увеличения числа корпоративных споров, в ходе которых стороны будут выяснять, был ли подконтрольным тот или иной участник собрания акционеров. Причина в том, что контроль в силу косвенного владения "выявить затруднительно или невозможно", а счетные комиссии (регистраторы, осуществляющие функции счетных комиссий) могут не обладать полной и исчерпывающей информацией подконтрольности участника голосования. Кроме того, счетные комиссии не наделены правом на запрос и получение этой информации, обращает внимание "Транснефть".
Еще один негативный момент, по мнению компании, заключается в том, что отказ от выплаты дивидендов по "квазиказначейкам" негативно отразится на инвестиционной привлекательности их держателей.
Монополия сама относится к числу госкомпаний, у которых есть квазиказначейский пакет. Около 4% "префов" "Транснефти" в сентябре прошлого года стали квазиказначейскими в результате распределения имущества при погашении инвестиционных паев ЗПИФа "Газпромбанк - Финансовый".
Однако у концепции законопроекта есть и сторонники. Так, Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) считает, что ограничение прав держателей квазиказначейских акций не приведет к негативным последствиям. Перераспределения существующего корпоративного контроля не произойдет, так как право голосования уже имеющимися квазиказначейскими акциями сохраняется без ограничения срока, написала АПИ в Минэкономразвития в своем отзыве на проект.
Предполагается, что ограничения для новых квазиказначейских акций начнут действовать через два года после принятия изменений в закон, а для существующих - только после смены ими владельца. По мнению АПИ, двухлетний переходный период "позволит завершить все сделки, находящиеся в процессе проработки в момент принятия законопроекта".