Владельцы "префов" "Возрождения" недовольны условиями присоединения к "дочке" ВТБ

Москва. 12 марта. INTERFAX.RU - Держатели привилегированных акций банка "Возрождение" недовольны условиями оферты, которую выставил его основной собственник - ВТБ - в рамках присоединения банка к БМ-банку, и уже обращались по этому вопросу в Банк России.

Наблюдательный совет ВТБ в конце февраля запустил юридическую процедуру по присоединению "Возрождения" к БМ-банку (100-процентная "дочка" ВТБ). Так, цена выкупа у несогласных с присоединением составит 437 рублей за одну обыкновенную акцию номиналом 10 рублей и 291,8 рублей на одну привилегированную акцию номиналом 10 рублей. Акционеры, согласные с присоединением, конвертируют акции "Возрождения" в следующем соотношении: одна обыкновенная акция "Возрождения" в 437/685 обыкновенных акций БМ-банка, один "преф" - в 167/685 обыкновенных акций БМ-банка.

Управляющая компания "Арсагера" (является владельцем, а также доверительным управляющим, владеющим 118,7 тыс. привилегированных акций "Возрождения") опубликовала на своем сайте письмо, в котором выразила беспокойство процедурой и условиями реорганизации банка.

"Цена выкупа существенно ниже балансовой стоимости привилегированных акций (786 рублей - ИФ). Разница между размером собственного капитала, приходящегося на привилегированные акции, и суммой, которая будет потрачена на выкуп, составляет 640 млн рублей и достанется банку ВТБ", - говорится в письме.

"Понимаем, что 100% владельцу обыкновенных акций банка "Возрождение" банку ВТБ - оценка не важна (как, впрочем, и коэффициенты обмена), так как заранее понятно, что предъявлять свои акции к выкупу он не будет. Перекладывает из одного кармана в другой, так как ВТБ является и 100% владельцем обыкновенных акций БМ-банка ("префов" там нет). Коэффициенты и цены выкупа в этой схеме имеют значение только для миноритарных акционеров - владельцев привилегированных акций банка "Возрождение", - указала УК.

По мнению миноритариев, коэффициенты конвертации привилегированных акций еще хуже, чем цена выкупа.

В конце прошлого года УК обращалась в ЦБ с просьбой защитить права акционеров - владельцев "префов" "Возрождения" и не одобрять установление разных коэффициентов конвертации по обыкновенным и привилегированным акциям банка, так это повлечет существенное ущемление прав владельцев привилегированных по отношению к владельцу обыкновенных (ВТБ). В начале января 2021 года компания получила ответ от регулятора (опубликован на сайте УК "Арсагера"), в котором ЦБ указал, что закон не устанавливает требования к порядку определения коэффициентов конвертации акций реорганизуемого общества, этот вопрос акционеры решают самостоятельно. Регулятор напомнил, что цена выкупа акций в рамках реорганизации ПАО, чьи акции обращаются на организованных торгах, должна быть не ниже средневзвешенной цены за последние шесть месяцев.

Вопрос о присоединении "Возрождения" к БМ-банку будет рассмотрен на внеочередном собрании акционеров 6 апреля.

Как заявил "Интерфаксу" председатель правления УК "Арсагера" Василий Соловьев, после проведения собрания акционеров компания планирует предъявить привилегированные акции к выкупу и далее обратится в суд.

"Разумным действием мы считаем продажу акций по цене выкупа (для этого необходимо проголосовать "против" либо не участвовать в голосовании), а затем доказывать убытки (недополученную прибыль) в сравнении со справедливой ценой. (...) Если иск будет коллективным - это повышает шансы на положительный результат", - говорится в письме УК "Арсагера".

Как сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе ВТБ, заключение о стоимости акций банка "Возрождение" подготовлено на основе независимой оценки с учетом заключения саморегулируемой организации. "Оценка учитывает рыночную цену бумаг, а также их дивидендную доходность, которая закреплена в уставе банка. При этом, в соответствии с законодательством, акционеры могут предложить свои акции к выкупу по средневзвешенной цене, сформированной за полгода до даты созыва собрания акционеров", - заявили в ВТБ.

Фактически у УК "Арсагера" присутствуют только гипотетические шансы оспорить установленные ВТБ цены выкупа привилегированных акций у несогласных с присоединением "Возрождения" к БМ-банку, указывает партнер консалтинговой компании GRM Сергей Новиков.

"В соответствии с действующим законодательством только акционеры вправе решать вопрос об установлении цены выкупа и коэффициентов конвертации акций реорганизуемого общества. При этом цена выкупа должна быть не ниже определенной оценщиком рыночной стоимости. Для обращающихся на бирже акций цена их выкупа в любом случае не может быть ниже средневзвешенной стоимости их биржевых торгов за последние 6 месяцев. Средневзвешенная стоимость привилегированных акций банка "Возрождение" на MOEX.RU за последние 6 месяцев колеблется в районе 290 рублей за штуку, что на 10% выше текущих котировок и соответствует установленной набсоветом ВТБ выкупной стоимости", - отмечает он.

По его мнению, не совсем комфортные параметры конвертации акций "Возрождения" подталкивают миноритариев к присоединению к программе выкупа, а не конвертации.

"Суд при обращении УК "Арсагера" назначит независимую экспертизу оценки рыночной стоимости привилегированных акций банка "Возрождение" и разрешит дело исходя из ее результатов. Однако самым лучшим индикатором рыночной цены являются цены покупки-продажи на открытом рынке, а не ожидания отдельных его игроков", - указал Новиков.

После завершения реорганизации ВТБ прекратит участие в "Возрождении" и будет владеть не менее 99,28% обыкновенных акций БМ-банка.

Сейчас ВТБ владеет 95,3% акций "Возрождения" (100% голосующих акций), еще 4,7% привилегированных акций банка находятся в собственности миноритариев.