Москва. 14 июля. INTERFAX.RU - ЦБ РФ планирует повышать ответственность членов советов директоров публичных компаний: в частности, вопросы к ним будут возникать, если акционерная стоимость компании будет падать больше рынка, если эмитент допустит дефолт по облигациям, а также при банкротстве. Если вина совета директоров будет доказана, то с подачи регулятора или акционеров суд сможет принимать решения о дисквалификации директоров на срок до 10 лет. О планах ЦБ по совершенствованию корпоративного управления в компаниях, а также о дальнейшей судьбе пенсионных фондов в интервью агентству "Интерфакс" рассказал первый зампред Банка России Сергей Швецов.
Судьба НПФ и пенсий
- Закончилась реформа и период вхождения негосударственных пенсионных фондов в систему гарантирования. Что их ждет дальше?
- Я бы сказал, что закончилась лишь первая стадия - прием пенсионных фондов в систему гарантирования. НПФ, работающие с пенсионными накоплениями, должны были акционироваться, пройти проверку в Банке России и либо вернуть деньги, либо войти в эту систему. Вот этот процесс закончен. Финальный же срок акционирования для тех фондов, которые не имеют накоплений, установлен до 2019 года. Что касается самой реформы пенсионной накопительной системы, то мы находимся в активной фазе поиска сбалансированного варианта, поэтому говорить о ее завершенности рано.
- Есть оценки, какой объем средств ЦБ будет перечислять в Пенсионный фонд за фонды, которые не вошли в систему гарантирования и у которых аннулирована лицензия?
- Совокупно около 60 млрд рублей, из которых 14 млрд рублей были перечислены Банком России в Пенсионный фонд РФ за негосударственные пенсионные фонды, у которых была отозвана лицензия в июне (пенсионные фонды бизнесмена Евгения Новицкого - ИФ). Напомню, что Банк России на этапе приема фондов в систему гарантирования покрывает гражданам только сумму средств, переведенных в фонды через бюджетную систему без учета инвестиционного дохода. Часть этих средств вернется Банку России по мере реализации АСВ активов ликвидируемых негосударственных пенсионных фондов. Выручка от реализации активов распределяется между гражданами и Банком России в соответствии с формулой, установленной законом. Так что шанс вернуть средства есть не только у Банка России, но и у клиентов НПФ - в части инвестиционного дохода.
- Есть цифры, сколько НПФ сами добровольно вернули средств?
- Те фонды, которые сохранили лицензии, но не вступили в систему гарантирования, должны вернуть средства застрахованных лиц в полном объеме (перечисления плюс инвестиционный доход). Этот процесс еще не завершен, но у нас нет ощущения, что с этим будут какие-либо проблемы.
- Что дальше будет с теми фондами, которые работают с накопительной частью и вошли в систему гарантирования?
- Они продолжат работать с накопительным элементом, претендуя на увеличение своей доли на этом рынке за счет перетока средств граждан из государственной управляющей компании, частных управляющих компаний и перераспределения средств внутри самой индустрии НПФ. Однако сегодня федеральный бюджет находится не в лучшей форме, поэтому последние годы новые перечисления в фонды из бюджета перенаправлены на покрытие дефицита Пенсионного фонда, а гражданам вместо живых денег начисляют так называемые баллы - "мягкие" обязательства бюджета выплачивать пенсию. Объективных причин для изменения такого хода дел я не вижу. Однако потребность граждан получать достойную пенсию никуда не исчезла, поэтому следующий этап - дальнейшее развитие накопительного элемента. Мы по-прежнему не видим возможности сделать накопительную систему на 100% добровольной, потому что все юридические основания в России для нее давно уже созданы, но она не появилась как массовое явление. Это значит, что того, что сделано, недостаточно.
- Если предполагается, что граждане сами осознанно будут выбирать пенсионные фонды для накопления на старость и будут относиться к этим накоплениям как к собственности, то возникает вопрос - насколько качественно фонды управляют пенсионными накоплениями, насколько им можно доверять?
- Есть две базовые пенсионные схемы - с фиксированными выплатами и фиксированными взносами. По пенсионным накоплениям у нас схема с фиксированными взносами. Так как фонды не принимают на себя обязательства по фиксированным выплатам, то наше стресс-тестирование идет в значительной степени относительно их способности покрывать убытки в течение периода управления за счет собственных средств. И я думаю, что не очень сложно на пятилетнем горизонте получить хотя бы нулевой результат. Но задача для пенсионных фондов - показывать доходность, которая позволяет человеку не просто накопить номинальную сумму, но и сохранить эти платежи в реальном выражении, а возможно и приумножить.
На рынке уже появляются такие инструменты и стратегии, которые позволяют это делать. Кроме того, снижение инфляции до 4% в 2017 году и удержание Банком России ее на данном уровне существенно упрощает для НПФ задачу получения положительного результата от инвестирования в реальном выражении. Я думаю, что сегодня существенно недооценен потенциал рынка акций для инвестирования пенсионными фондами. Нельзя загадывать на будущее, но восстановление фондового рынка после падения в 2014 году дало двузначную доходность по значительной части "голубых фишек": и за 2015-й, и в 2016 году очень хорошие цифры. Рынок акций потенциально может приносить очень неплохую доходность. Плюс к этому стали появляться инструменты - облигации со ставкой, привязанной к инфляции.
Кроме того, цыплят по осени считают - нельзя измерять доходность управления пенсионными накоплениями на маленьких горизонтах. Все-таки это длинная история, и здесь надо итоги подводить раз в пять лет, может быть, даже реже. Остается нерешенным и вопрос долгосрочного учета облигаций в портфелях пенсионных фондов, порядок выплаты вознаграждения, что необходимо для создания стимулов осуществлять инвестиции за счет средств пенсионных накоплений в действительно долгосрочные, более доходные, но менее ликвидные активы. Когда эти проблемы будут урегулированы, тогда мы сможем оценивать результаты инвестирования в полной мере.
- Что будет происходить с пенсионными фондами, будет ли продолжаться тенденция к их укрупнению?
- Прежде всего, небольшим пенсионным фондам необходимо искать источники финансирования своей деятельности, потому что фонд рентабелен, когда он управляет большим количеством денег. Небольшие фонды не приносят акционерам никакой прибыли: где-то имеют нулевую рентабельность, где-то они планово убыточны, но это не бизнес-модель. Обычно такие фонды кэптивны и обслуживают узкую группу лиц, так или иначе вовлеченную в пенсионную систему через работодателей.
И мы видим три варианта. Первый вариант - кэптивная схема может сохраняться бесконечно долго, потому что она дотируется. Вариант второй - укрупнение фондов. Вариант третий, когда фонды увеличивают свою долю на рынке. НПФ, которые не впишутся ни в одну из трех категорий, я думаю, просто будут продаваться и потом присоединяться к действующим. На тот объем пенсионных накоплений, который мы видим в стране даже в перспективе, такого количества фондов не нужно, для них нет такого размера рынка.
- Планируете вы увеличивать требования к капиталу НПФов?
- Необходимости делать это в ближайшее время я не вижу, но расчет капитала будет меняться. Это мы делаем не только по пенсионным фондам, мы смотрим и других профессиональных участников. Капитал должен, прежде всего, покрывать бизнес-риски, ему должны противостоять активы с определенной ликвидностью. Кроме того, есть резерв под обесценение пенсионных сбережений (РОПС), который является своего рода добавочным капиталом и в отношении которого у нас возникают сомнения в его необходимости.
- Это будут новые качественные требования к составу капитала?
- Мы переводим с 1 января пенсионные фонды на новый план счетов, сформированный в соответствии с МСФО. МСФО предполагают свои требования к тому, как считаются резервы и капитал. Если будут приняты законы, которые мы подготовили, то пенсионные фонды получат возможность удерживать ценные бумаги до погашения и считать их оценку не по рыночной стоимости, а по амортизированной. Но в этом случае им придется создавать резервы на кредитный риск. Изменений будет достаточно много.
- Какие требования к системе риск-менеджмента вы планируете вводить для НПФов?
- Мы планируем, и это есть в Основных направлениях развития финансового рынка, ввести понятие фидуциарной ответственности, может быть, "фидуциарной ответственности плюс", что предполагает наличие у фонда системы управления инвестированием с развитыми компетенциями сотрудников. Фонды должны будут выстраивать комплаенс таким образом, чтобы управление осуществлялось в интересах прежде всего пенсионеров, а не собственников. Хотя у собственников и пенсионеров в принципе интересы совпадают, потому что доходность, полученная в результате инвестирования, частично достается и акционеру через комиссию за успех, которую фонд получает при таком инвестировании.
При проверках фондов зачастую мы видели конфликт интересов, когда пенсионные деньги использовались для финансирования аффилированных с собственником проектов.
Мы также хотим, чтобы инвестирование осуществлялось в рамках тех стратегий, которые максимизируют результат не к концу календарного года или пятилетия, а к моменту, когда пенсионер достигает пенсионного возраста. Средства не должны лежать в банках, они должны размещаться в менее ликвидные, но более доходные инструменты. Потому что горизонт инвестирования у этих денег больше, а, следовательно, инвестиционные стратегии должны быть несколько иные.
- Каков масштаб вложений НПФов в проекты собственников?
- Дать однозначную оценку сложно, потому что понятие аффилированности не очень четко определено. Но, по крайней мере, у тех фондов, которые не вошли в систему гарантирования, активы, составляющие бизнес собственников, превышали накопленный процентный доход, то есть, они залезли еще в основной долг.
Мы считаем, что если деньги фондов вложены в сомнительные проекты, пусть даже напрямую не связанные с акционерами, но по ним нерыночная доходность и юридическая схема не позволяет "дотянуться" до обеспечения, то это неправильное управление, такие схемы изначально не предполагали возвратность, мы расцениваем их скорее как вывод активов. Хорошо, что в накопительном элементе пенсионной системы таких активов минимальное количество. Но чтобы такие активы не появлялись, чтобы управление носило эффективной характер, мы и хотим ввести понятие фидуциарной ответственности, которое будет регламентировать ответственность НПФ перед гражданами. На сегодняшний день используется более формальный подход, когда есть критерии - какие ценные бумаги можно покупать, а какие - нет. Таким образом, юридическая ответственность управляющего сводится к формальному соблюдению правил, установленных регулированием. Но само регулирование не может подменять собой управление активами, поэтому очерчивает довольно широкую "поляну" возможностей. Задача управляющего находить на этой "поляне" оптимальные объекты для инвестирования. На этой же "поляне" есть и негодные ценные бумаги, вернее бумаги, инвестиции в которые не отвечают критериям оптимального сочетания таких факторов, как ликвидность, надежность и доходность. И те инвестиции в бизнесы собственников, которые мы видим, они не всегда являются нарушением текущего регулирования, но они создают конфликт интересов и риски для пенсионеров, поэтому мы очень подробно изучаем такие случаи.
- Есть ли целесообразность установить требование по обеспечению доходности пенсионных накоплений в течение пятилетнего горизонта?
- Реклама будущей доходности запрещена, поэтому установить какую-то нормативную доходность невозможно и говорить о том, что на пятилетнем горизонте фонды должны заработать такую-то доходность, невозможно. Есть определенные бенчмарки, которые формирует "Московская биржа" из обращающихся ценных бумаг, они могут использоваться как эталонные инвестиционные портфели для целей сравнения с фактическими.
- При вступлении в силу механизма ответственности собственника НПФа за принятые инвестиционные решения будут использоваться эти бенчмарки?
- Нет, речь идет не об общей доходности портфеля, а о каждой сделке. Если при проверке пенсионного фонда мы увидим сделку, вызывающую вопросы, управляющий должен объяснить, почему он ее заключил. В этом и состоит фидуциарная ответственность. Он не должен заранее знать, какая будет доходность портфеля, но должен понимать, какой риск он берет, какой доход возможен благодаря этому риску, насколько эта инвестиция ликвидная и т.д. Он должен объяснить, почему не воспользовался альтернативой с меньшим риском или с большей доходностью, но с тем же риском. Само инвестирование должно быть интеллектуальным, осуществляться в пользу пенсионера и принимать тот уровень риска, который соответствует этому типу инвестиций.
- Считаете ли вы, что нужно давать НПФам какие-то преференции для того, чтобы они более активно участвовали в приватизации?
- Есть опыт иностранных юрисдикций по такого рода преференциям, есть юрисдикции, где это не применялось. Сегодня главной целью приватизации является наполнение бюджета. Учитывая это, наверное, для государства продавать кому-то с большим дисконтом, чем требует того рынок, не представляется возможным. Тем не менее, все ограничения для НПФ по участию в приватизационных сделках голубых фишек сняты, поэтому активность НПФ в приватизации увеличится.
- А 100-процентную аллокацию дать?
- Аллокация - это не преференция, это выбор продавца, кого он хочет видеть совладельцем компании. Поэтому при прочих равных, я считаю, что национальный инвестор должен получать определенные преимущества, это моя позиция. Опять же диверсифицированная база инвесторов тоже неплохая история.
- Руководители НПФов не раз заявляли, что они хотели бы получить возможность входить в состав советов директоров компаний, в которые инвестируют в акции или в облигации. С акциями понятно, а с облигациями, например?
- Это не запрещено.
- С облигациями разве есть такая возможность?
- Если фонды договариваются с эмитентом о том, что они входят в наблюдательный совет, и если акционеры этого эмитента поддерживают такое участие, то, наверное, это возможно. Почему нет? Но обычно мировая практика все-таки показывает, что пенсионные фонды являются пассивными инвесторами и не принимают участие в корпоративном управлении. Даже есть такая проблема, что из-за большого количества пассивных инвесторов тяжело собрать кворум.
- Фонды это желание объясняют тем, что они будут лучше видеть, что происходит в компаниях и принимать решения в интересах застрахованных лиц.
- В этом желании есть конфликт интересов, потому что миссия членов совета директоров акционерного общества состоит не в том, чтобы лучше что-то видеть, а в том, чтобы это общество лучше управлялось. Информацию, которую получает такой член совета директоров, обычно нельзя использовать для принятия инвестиционных решений - продавать или покупать акции. Поэтому я не думаю, что это правильное решение посылать представителей пенсионных фондов в такие компании для того, чтобы получать инсайдерскую информацию и на основе этой информации покупать или продавать ценные бумаги общества.
Ответственность совета директоров
- Если мы заговорили про советы директоров, тогда я сразу спрошу - как увеличить ответственность их членов? Вы говорили о такой необходимости, но что конкретно нужно сделать для этого? Какие у вас есть планы на этот счет?
- Предложение Банка России предполагает двухуровневую ответственность членов совета директоров. Если результаты работы акционерного общества удручающие, то должна происходить дисквалификация членов совета директоров. В этом случае дисквалификация - констатация профессиональной непригодности. Но при этом, если член совета директоров осуществлял свою деятельность правильным образом, у него есть возможность объяснить регулятору, какие действия он предпринимал, чтобы не допустить проблему в акционерном обществе, и регулятор может его освободить от такой ответственности, если сочтет доводы состоятельными.
Пока нет ясности, будет ли такая дисквалификация осуществляться решением регулятора или суда. В большинстве юрисдикций все-таки это решение суда, но инициацию такой дисквалификации можно закрепить не только за пострадавшими - акционерами, но и за регулятором. И обязанность доказывать свою состоятельность будет уже на стороне директора.
При этом если расследование покажет, что директор вел себя заведомо недобросовестно, а еще хуже, если он участвовал в выводе активов или в нанесении обществу ущерба за счет принятия решений по сделкам, которые заведомо носят невыгодный характер, это уже должна быть уголовная ответственность. То есть дисквалификация - это признак профессиональной непригодности, в то время как ответственность за коррупционные действия или за действия, связанные с криминальными практиками, это уже уголовная ответственность.
- А когда регулятор будет начинать изучать ситуацию?
- Сейчас мы ждем принятия закона о деловой репутации в отношении финансовых учреждений. По итогам его рассмотрения мы будем предлагать инициативы, связанные с ответственностью руководителей публичных обществ. Будем делать это последовательно.
- В какой момент Центральный банк будет спрашивать у совета директоров, насколько эффективно они работают? Тогда, когда общество получит убытки или ЦБ - жалобы от акционеров?
- Нет. Это, например, падение акционерной стоимости больше рынка. Если какая-то ликвидная акция, включенная в листинг, теряет свою капитализацию, это повод сравнить эти потери с индексом. Если мы видим, что они существенно превосходят индекс, то это повод задуматься и начать расследование: есть ли элементы ошибочного управления или это связано с какими-то объективными причинами, и совет директоров не смог это предупредить. Вторым вариантом является дефолт по долгам. Если совет директоров доводит компанию до того состояния, что она не может обслуживать свои долги, это тоже означает неправильный менеджмент. И самое очевидное, это начало процедуры банкротства. Просто если в первом и втором случаях нужно проводить разбирательства и выяснять, то в третьем случае, скорее всего, нужно дисквалифицировать совет директоров, дав возможность его членам оправдаться и снять с себя такую дисквалификацию, если у них есть объективные на то основания.
- На какой период будет дисквалификация? Пожизненно?
- Нет, пожизненно ничего делать не надо. Срок дисквалификации в разных юрисдикциях разный, вплоть до 20 лет. Пожизненная дисквалификация может вводиться за многократные факты непрофессионального поведения. Мы ее не предлагаем применять. В зависимости от тяжести потерь, от срока, в течение которого человек занимал пост члена совета директоров, дисквалификация может быть до 10 лет.
- Как оценить масштаб падения стоимости компании, существенно - это насколько?
- Есть рыночная волатильность. Акции не могут только расти, это понятно. Но если стоимость акции падает существенно больше акций компаний с аналогичным или похожим профилем, то это предмет для внимания регулятора. Мы сейчас мониторим ценовую динамику на все голубые фишки на предмет манипулирования и инсайда. Любые существенные отклонения от динамики рынка у нас вызывают сегодня интерес, и мы все равно проводим определенные расследования причин такого рода отклонений. Если причина будет в ошибочном менеджменте, то тогда может быть запущен институт дисквалификации. Но обычно речь идет о дефолте по обязательствам перед кредиторами или даже о полной потере акционерной стоимости, то есть о начале процедуры банкротства акционерного общества.
- Или, например, если компания допустила дефолт по облигациям, то ее совету директоров надо ждать проверки ЦБ?
- Я считаю, что да.
- Сейчас этого нет?
- Сейчас этого нет, потому что у Банка России нет полномочий осуществлять дисквалификацию членов совета директоров.
- А если совет директоров принимает решения, которые позволяют выводить собственнику активы, но при этом стоимость компании не падает?
- У акционеров сегодня есть возможность обращаться в суд с претензиями к совету директоров за заключение заведомо невыгодных сделок. Если мы будем получать жалобы, мы тоже будем их разбирать.
- А вы будете требовать компенсацию от совета директоров за причиненные убытки?
- Мы, как регулятор рынка ценных бумаг, должны отстранять недобросовестный или неквалифицированный менеджмент от управления компанией. Полномочия пресечения уголовных преступлений находятся у правоохранительных органов.
- А возмещение по убыткам, причиненным советом директоров обществу, должны акционеры требовать?
- Да, члены совета директоров несут ответственность перед обществом за свои действия или бездействие, поэтому решение все равно за судом, но эта ответственность может быть застрахована в каких-то случаях.
Раскрытие информации
- Согласны ли вы с предложениями Минюста о снижении доли владения акциями, необходимой для запроса информации у акционерного общества, с 5% до 1%?
- ЦБ в конце 2015 года выпустил консультативный доклад на тему отдельных вопросов корпоративного управления в публичных акционерных обществах. Он охватывал и вопрос непубличного раскрытия информации ПАО по запросам акционеров. В ходе обсуждения доклада были проведены встречи с РСПП, с инвесторами и с эмитентами. Мы получили очень много письменных позиций. Разброс по минимальному уровню владения, дающего право на получение информации, составил от 1% до 5%. Соответственно, предложение Минюста находится на нижней планке этого допустимого предлагаемого коридора, но в коридор попадает. Мы поддерживаем такое предложение.
- У вас была идея одновременно с ужесточением возможности запрашивать информацию улучшить систему раскрытия информации. На каком этапе эти изменения?
- Это вопрос не частный, а в целом о системе корпоративного управления и о функциях институтов, которые функционируют в рамках корпоративного управления. Мы исходим из того, что ответственность и контроль за профессионализмом и добросовестностью менеджмента несет совет директоров компании. В качестве рычагов воздействия на менеджмент совет директоров может использовать увольнение, систему вознаграждения - у него достаточно инструментов. Кроме того, совету директоров подчиняется внутренний аудит, он может привлекать внешнего аудитора, любых экспертов, если по каким-то вопросам нет ясности. Члены совета директоров таким образом имеют достаточный доступ к корпоративной информации и возможностям по ее анализу. При этом они, как правило, подписывают соглашение о конфиденциальности, что обеспечивает защиту информации от третьих лиц.
Хотя акционеры избирают совет директоров, тем не менее, применяется институт дополнительного контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом - независимый внешний аудит. Также в российском праве есть ревизионная комиссия, которая может проверять любую деятельность общества, если акционеры - 10-процентники или группа акционеров, которые в совокупности имеют 10%, дали такое задание.
Такова схема контроля за обществом, в ней у индивидуального акционера нет функции заниматься ревизионной или контрольной деятельностью. Эта функция не предусмотрена в системе корпоративного управления, но она есть в законодательстве. Но, получая информацию, акционер оказывается в привилегированном положении по отношению к потенциальным покупателям акций акционерного общества, которые не имеют возможности запросить такую информацию. И возникает вопрос уже об использовании ассиметричной информации при торговле на рынке. А мы стремимся к тому, чтобы участники рынка имели одинаковую информацию. Если вы потенциальный покупатель, вы можете зайти на сайт компании или центрального депозитария - НРД как центра раскрытия корпоративной информации, найти данные через поисковые системы, и вы должны обладать тем же объемом информации, которым обладает сегодняшний потенциальный продавец. Поэтому мы выступаем за равный доступ к информации, вне зависимости от владения акциями, и чтобы информация публичным обществом раскрывалась публично. Объем раскрываемой информации при этом может быть увеличен.
- Вы проводили исследование на тему того, как в разных странах устроена система раскрытия информации по принципам существенности, а не по формальным признакам. Какие планы относительно внедрения такой системы в РФ?
- Да, к сожалению, регулирование по правилам имеет свои недостатки. Правила - это некая индульгенция недобросовестному участнику. Если он, по сути, скрывает важные факты от акционеров, но формально все делает в соответствии с правилами, мы не можем предъявить к нему претензии. Гораздо сложнее, но эффективнее регулирование по принципам, когда мы на менеджмент возлагаем функции раскрывать существенную информацию. И уже он принимает на себя ответственность перед акционерами за то, что он действительно выполнил принцип раскрытия информации по существенности. Это не будет "спамить" акционеров, но даст им возможность получать действительно существенную информацию, которую они будут использовать для принятия решений относительно судьбы своих инвестиций.
- Уже есть понимание, как это в России реализовать?
- У нас это будет реализовываться постепенно. Сегодня никто не запрещает раскрывать информацию, которая носит существенный характер. Мы работаем по внедрению Кодекса корпоративного управления с компаниями, их менеджментом, с корпоративными секретарями, с биржей, которая определяет правила листинга и взаимодействует с эмитентами, работаем в том числе над улучшением качества годовых отчетов. Я думаю, что это достаточно долгий, но чрезвычайно важный процесс. Мы исходим из того, что директивное внедрение Кодекса не даст ожидаемых результатов. Он должен внедряться через осознание менеджментом и советом директоров полезности составляющих его норм для компании и ее акционеров.
Голосование квазиказначейскими акциями
- Как вы считаете, когда будет введен запрет на голосование квазиказначейскими акциями? И вообще реально ли запретить эту практику?
- Мы проводили консультации с инвесторами и менеджментом ряда публичных компаний. Есть общее понимание, что нужно ограничить рост голосующих пакетов квазиказначейских акций. Достигнута также договоренность, что решение о голосовании квазиказначейскими акциями должны принимать советы директоров, а не менеджмент компании. Это в ближайшее время, я думаю, появится в законодательстве. А дискуссия о том, в течение какого периода сохранять право голосовать существующими пакетами, будет продолжена, потому что консенсус и приемлемое решение пока не найдены.
- А вы как считаете? Ведь в лучшей мировой практике запрещено голосовать квазиказначейскими акциями.
- Есть достаточно много легких, нехитрых схем, как сделать эти пакеты формально неквазиказначейскими. Нужно выработать общее понимание вреда от такого рода практик, признать их нелегальными не с юридической точки зрения, а вредными с точки зрения корпоративного управления. Тогда мы сможем решить эту проблему, просто формальными запретами эта проблема не решается.
- Крупные российские компании, наверное, будут противостоять этому запрету, ведь они часто пользуются такими пакетами акций.
- Я не думаю, что российским компаниям вредно хорошее корпоративное управление. Просто наша система корпоративного управления сегодня так устроена, что эти пакеты позволяют решать те вопросы, которые за границей решаются за счет других инструментов, которых просто нет в России. Например, сегодня совет директоров не может предлагать кандидатов в совет директоров следующего созыва. При этом мы говорим в Кодексе корпоративного управления об ответственности совета директоров за преемственность. Как тогда ее обеспечить? Поэтому нам нужно в законодательстве создать достаточный набор инструментов, комфортных для акционеров, для менеджмента, для совета директоров и демонтировать те инструменты, которые являются действительно рудиментом.
- А какие еще, например? Что помимо выдвижения кандидатов в совет директоров действующими членами совета директоров?
- Например, мы пока не очень понимаем, что делать с выдвижением кандидатов в совет директоров со стороны акционеров, которые купили акции на один день по сделке репо. С точки зрения Кодекса корпоративного управления они не являются акционерами, потому что получили титул собственника, проводя залоговую операцию, размещая свои денежные средства. Но формально сегодня они акционеры, хотя и на один день. И у них нет никакой обязанности заботиться о компании, но у них появляется права участвовать в корпоративных событиях. Это тоже проблема, которую тоже надо решать. Таких проблем достаточно много.
- Исследование Открытого правительства говорит, что не все крупные компании внедряют основные направления Кодекса корпоративного управления, некоторые внедряют только комфортные им нормы.
- В этом году компании в годовом отчете должны объяснить, какие нормы Кодекса корпоративного управления внедрены, а какие не внедрены, и почему. Отрицательные ответы должны носить содержательный, а не формальный характер. Почитаем - увидим.
- Практика консолидации голосов сотрудников менеджментом компаний является допустимой?
- Мы немного узко понимаем корпоративное управление. В Германии, например, стороной корпоративного управления является трудовой коллектив, и даже есть квоты, установленные на уровне федерального немецкого законодательства по представительству сотрудников самой компании в совете директоров. Потому что компания - это не только интересы акционеров, кредиторов и клиентов, но это и интересы трудового коллектива. В этом смысле поддержка кандидатов за счет консолидации голосов сотрудников не кажется вредной: если человек готов отдать по доверенности голос своему менеджеру, я не вижу ничего в этом плохого. Но если сотрудника заставляют отдать свой голос, а его премия, карьера ставятся в зависимость от голоса - это неприемлемая практика.
Дивидендная политика
- Как вы считаете, для повышения привлекательности российских акций нужно ли более четко определить подходы к формированию базы для выплаты дивидендов?
- Есть несколько фундаментальных вещей, которые должны быть в каждой публичной компании. Во-первых, менеджмент должен выполнять свои обещания. Чтобы выполнить какое-либо обещание, его надо зафиксировать. Почему важно иметь дивидендную политику? Потому, что она привносит ясность для акционеров перспектив получения дивидендов, с одной стороны, и позволяет сильно повысить капитализацию компании, которая зависит от того, готов менеджмент брать на себя обязательства и их выполнять, с другой. Конечно, дивиденды - это только элемент. Есть еще бизнес-план, показатели по прибыли на одну акцию, сокращению расходов, различные другие показатели, которые заложены в стратегии. Совокупное выполнение обязательств менеджментом создает некую историю успеха компании, ее акции начинают котироваться существенно выше.
Во-вторых, раскрытие информации. Информация должна быть полная, достоверная, своевременная, аудированная, при этом очень важно качество внешнего аудита. Если информация недостоверная, для инвесторов ее анализ сродни гаданию на кофейной гуще, это всегда дисконт к капитализации.
В-третьих, должны работать институты корпоративного управления. Совет директоров, менеджмент, внутренний контроль должны правильно выполнять свои функции. Если работают эти институты - компании доверяют.
Эти три компонента являются ключевыми. Если акционерное общество работает на акционеров, то оно заинтересовано в адекватной рыночной оценке своих акций. Если вы куда-то что-то стремитесь спрятать и не хотите быть прозрачными, значит, по акциям вы получаете дисконт к рынку, только потому, что вы не создаете атмосферу доверия инвесторов по отношению к вашей компании. Те же отказы миноритарным акционерам в информации играют здесь не последнюю роль, Банк России, кстати, полагает, что отказ в предоставлении информации, составляющей коммерческую тайну, должен оформляться решением совета директоров, отвечающего в системе корпоративного управления за связь между обществом и акционерами.
- А если мажоритарного акционера это не сильно волнует?
- Инвестор, покупая такую акцию, будет принимать во внимание это обстоятельство. Он не будет готов за нее платить ту цену, которую компания стоит на самом деле. Если компании не нужно привлекать капитал на рынке, она может с этим жить. Но если компания собирается либо приватизироваться, если речь идет о государственной собственности, либо хочет привлекать капитал на рынке на лучших условиях для обеспечения своей конкурентоспособности, не заботиться об этом невозможно.
