Москва. 24 декабря. INTERFAX.RU – СТС Media, зарегистрированная в США единственная публичная медиакомпания на российском рынке, закрыла сделку по продаже 75% бизнеса холдингу ЮТВ Алишера Усманова и Ивана Таврина.
СТС Media продала 75% долей в своей дочерней структуре ООО "СТС Инвестментс" структуре ЮТВ - ООО "ЮТВ Менеджмент", говорится в сообщении СТС. Компания получила $150,54 млн после закрытия сделки, итоговая сумма составит около $200 млн (с учетом возможных корректировок).
Итоговая цена будет определена до 1 февраля 2016 года и зависит от результатов деятельности СТС Media по итогам 2015 года с учетом возможных выплат по согласованным обязательствам компании по возмещению и компенсации, отмечается в сообщении.
"Теперь операционные активы компании будут соответствовать требованиям новой редакции закона РФ "О средствах массовой информации", вступающей в силу 1 января 2016 года, и мы сможем сконцентрироваться на вознаграждении акционеров, которое мы намерены осуществить в первом квартале 2016 года", - сказала сопредседатель совета директоров СТС Media Наталья Цуканова.
"Мы считаем, что ЮТВ обладает хорошей базой для развития успеха CTC Media и надеемся на сохранение роли группы компаний СТС как ведущей коммерческой телекомпании в России", - добавила она.
Независимый член совета директоров СТС Media Жан-Пьер Морель будет исполнять обязанности генерального и финансового директора, а также секретаря компании СТС Media. Он сохранит место в совете директоров, но больше не будет принимать участие в комитетах по аудиту, по вознаграждениям и в специальных комитетах.
Нынешний гендиректор СТС Media Юлиана Слащева, заместитель гендиректора по финансовым вопросам Станислав Площенко и директор по правовым вопросам Максим Бобин продолжат работу в российских структурах группы СТС, управляющих бизнесом в России и Казахстане, и сохранят свои должности после завершения сделки.
Акционеры СТС Media одобрили сделку с ЮТВ по продаже 75% бизнеса на внеочередном собрании 17 декабря. Кроме того, акционеры одобрили реорганизацию компании в форме слияния, чтобы затем СТС смогла перечислить средства акционерам (за исключением Telcrest, находящейся под санкциями США).
В процессе реорганизации к СТС Media будет присоединена ее структура CTCM Merger Sub. Владельцы обыкновенных акций CTC Media на момент слияния (кроме Telcrest) получат право на денежное возмещение, размер которого будет определен исходя из общей суммы денежных средств, находящихся в распоряжении компании на момент слияния, итоговой суммы сделки с ЮТВ и денежных резервов, необходимых для погашения обязательств, которые могут возникнуть на момент закрытия сделки.
Акции, принадлежащие Telcrest, останутся в обращении, и Telcrest станет единственным акционером СТС Media. После слияния СТС уйдет с Nasdaq.
СТС Media рассчитывает завершить слияние со своей структурой в первом квартале 2016 года, если получит разрешение Управления контроля иностранных активов министерства финансов США.
В рамках сделки с ЮТВ свои акции продают шведская Modern Times Group (37,9%) и миноритарии (free float на Nasdaq - около 36%). MTG одобрила сделку с ЮТВ и организацию до собрания акционеров, проголосовав по доверенности.
Кипрская Telcrest Investments, владеющая 25% акций медиахолдинга, не участвовала в голосовании из-за того, что она находится под санкциями США.
Как сообщалось, ЮТВ заплатит за активы СТС Media максимум $200,5 млн: $150,5 млн будут выплачены к 21 декабря, а оставшиеся $50 млн ЮТВ удержит до 1 февраля 2016 года - пока не будут подсчитаны денежные потоки CTC Media от операционной и инвестиционной деятельности во втором полугодии 2015 года. Если их размер окажется меньше, чем предусмотрено соглашением сторон, ЮТВ может сократить размер второго транша.
Все средства от ЮТВ поступят самой CTC Media, которая направит их на выкуп своих акций у MTG и миноритариев. CTC Media также направит на buyback наличность своих операционных активов за исключением $15 млн, которые останутся у подразделений медиахолдинга в качестве рабочего капитала.
Компания распределит среди акционеров максимум $255,6 млн - плату от ЮТВ и собственный кэш. Выплаты на одну акцию составят от $1,77 до $2,19 в зависимости от итоговой суммы сделки с ЮТВ. Акции MTG и миноритариев будут погашены, и CTC Media уйдет с Nasdaq к 15 февраля 2016 года.
"CTC Инвестментс" также выпустит в пользу ЮТВ дополнительную долю в капитале, в результате чего ЮТВ сможет увеличить владение в медиахолдинге до 80% с 75%.
Продажа CTC Media потребовалась для соответствия новому закону о СМИ, ограничивающего долю иностранных владельцев в российских медиа на уровне 20%. По закону "О СМИ", у российских бенефициаров Telcrest будет еще год на перевод своего владения в российскую юрисдикцию.
CTC Media управляет российскими эфирными каналами СТС, "Домашний" и "Че" (прежнее название - "Перец"), владеет медийными активами в Казахстане и Молдавии. В апреле 2014 года компания запустила новый канал СТС Love в кабельных и спутниковых сетях.
В третьем квартале 2015 года выручка СТС Media упала на 15%, до 4,927 млрд рублей (на 51%, до $77,2 млн). OIBDA сократилась на 69%, до 569,7 млн (или на 84%, до $8,3 млн), рентабельность этого показателя составила 11,6% против 32,3% годом ранее.
Холдинг ЮТВ был создан на базе медиа-активов Таврина и Усманова. Компания владеет эфирным каналом "Ю" и неэфирным "Муз-ТВ", а также долей в эфирном канале Disney.
